解散決議をした日から、最低2ヶ月間、債権者保護公告・債権者への周知公告期間があるため、解散決議日より2カ月に達しない日付で清算結了登記をすると却下されてしまいます。しかしながら、解散・清算の実体手続きは過去に正しく行っており、解散・清算登記だけが後日になるケースだって十分あり得る話。そんなとき、解散登記の申請し、受理されてから、即時に清算登記を申請した際、受理されるかという論点です。

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商業登記ワンポイントメモ

10 解散登記の申請日と、清算登記の申請日の間に2カ月なくても、登記は受理されるか。なお、解散決議のあった日と、清算事務報告決議した株主総会の日とは、2カ月の期間が確保されてる(2014.6.21執筆)

結論から言うと、まず、解散登記・清算人就任登記をして、この登記が完了して、即時に清算結了登記を申請した場合でも、解散決議をした議事録と、清算事務報告をした議事録との日付に着目し、2カ月の債権者保護期間がクリアされているならば、清算登記は受理される運用です。

連件でも通るのかもしれませんが、やったことはありません。

解散登記・清算人就任登記・清算結了登記の、会社をたたむ登記3本セットのいずれの登記においても、債権者保護手続きをした旨の官報公告は添付書類になりません。

適法な官報公告がなされている可能性が、それぞれの議事録から読み取れていれば登記手続きとしては受理をしておくということになります。

清算結了登記は、実体法上なんらの清算効力・法人消滅効力のない、報告的登記とされており、債権者保護手続きが実際になされているかまで法務局が審査をする必要もなければ、すべき理由もそれほど強くないからです(債権の存在や支払いの事実は、裁判所が証拠や証言その他幾多の法律を適用して判断すべき性質のものであり、法治国家である以上、法務局ではなく、司法当局に審査を委ねるべきという観点はあると思います)。


実例としてよくあるのが、今は6月なんだけど、どうしても3月末までに清算したものとして税務署には閉鎖登記簿を出したい。


そんな際には、解散の話自体が1月中に出ており、株主の総意が取れていたのであれば、解散及び清算人選任にかかる書面決議の株主総会議事録と、清算事務報告の議事録を添付すれば、登記技術的には過去、既に清算していた旨の登記をすることは可能です(実体法上の合法性や、登記手続きのあるべき手順からは個別の事例ごとに検討が必要ですが…。でも、解散と清算の登記を懈怠してるだけで、実体上は正しく解散及び清算手続きをしていたケースもありえますから、書面がやや巻きもどし的になっていても、そのことだけをもって強い違法性が生じると断じれるものでは無い気がします)。



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