２７ 監査役の会計限定の定めと登記
平成２７年５月１日より、監査役の登記制度に変更があり、会計限定の定めが登記事項となりました。
これは、取締役に非行があった際に、訴訟上の代表が監査役になるのか、株主総会で適宜の者を代表に選任するかを登記簿上わかるようにしたいとの要請から導入されました。
監査役に適法性監査が付与されているならば、訴訟上の代表に当然になりますが、反面、会計限定に過ぎない監査役は訴訟上の代表に当然にはならないからです。
ごく標準的な、世の中の多数派会社たる、非公開会社、資本金１億円以下、監査役会の設置をしてない会社においては、会計限定の定めをことさら定款に定めていなかった場合でも、会計限定の定めを平成２７年５月１日より導入されたものとして扱われ、かつ、特段なんら手続きをとらない場合は、次回の監査役の改選登記のタイミングで、会計限定の定めを登記せねばならなくなりました。
これを回避するには、監査役の改選の時期に合わせて、監査役の権限を会計限定にしない旨の定款変更をすることが実務的には行われたりします。
監査役の改選の時期に合わせてというのがポイントで、会社法３３６条４項３号に、会計限定の定めを廃止し、適法性監査などにまで監査権限を広げると監査役は任期満了退任するとの規定があるので、必要な登記の件数を少なくしたい場合は改選期に合わせて監査役の権限拡張をするとよいでしょう。
もちろん、会社の実態から考えて、会計限定の定めをしておきたいのであれば、しぶしぶではあってもことさら会計限定の定めの登記をすべきでしょう。
また、監査役に監査権限を付与するという企業統治・経営監視の仕組みではなく、監査役は制度設計としては廃止し、大株主サイドで信用に足る取締役を送り込んで事実上の監督機能をもたせるという方法もあります。
現代の中小企業実務ではこちらが主流でしょうか。
中小企業においては、基本的には株主に権限を集中させるスタイルが使い勝手が良いように思います。
ちなみに、特例有限会社の場合、会計限定の監査役以外設置不可能なので、会計限定監査役である旨の登記は不要というか、法制度上できません。
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