３ 定款に、「株主又はその法定代理人は、他の出席株主を代理人としてその議決権を行使することができる。」との定めがあるＡ株式会社の株主総会に関して、株主の一人であるＢ株式会社が、Ｂ株式会社の従業員をＡ株式会社の株主総会に参加させ、議決権を行使することの可否
この問題に関しては最高裁判例（最判：昭和51年12月24日）があります。
結論から先に言うと、従業員による議決権行使を排除することはできないことになります。
以下、判例全文を掲載します（一部省略）。
原審が適法に確定したところによれば、被上告会社の定款には、「株主又はその法定代理人は、他の出席株主を代理人としてその議決権を行使することができる。」旨の規定があり、被上告会社の本件株主総会において、株主である新潟県、直江津市、日本通運株式会社がその職員又は従業員に議決権を代理行使させたが、これらの使用人は、地方公共団体又は会社という組織のなかの一員として上司の命令に服する義務を負い、議決権の代理行使に当たつて法人である右株主の代表者の意図に反するような行動をすることはできないようになつているというのである。 このように、株式会社が定款をもつて株主総会における議決権行使の代理人の資格を当該会社の株主に限る旨定めた場合において、当該会社の株主である県、市、株式会社がその職員又は従業員を代理人として株主総会に出席させた上、議決権を行使させても、原審認定のような事実関係の下においては、右定款の規定に反しないと解するのが相当である。 けだし、右のような定款の規定は、株主総会が株主以外の第三者によつて攪乱されることを防止し、会社の利益を保護する趣旨に出たものであり、株主である県、市、株式会社がその職員又は従業員を代理人として株主総会に出席させた上、議決権を行使させても、特段の事情のない限り、株主総会が攪乱され会社の利益が害されるおそれはなく、かえつて、右のような職員又は従業員による議決権の代理行使を認めないとすれば、株主としての意見を株主総会の決議の上に十分に反映することができず、事実上議決権行使の機会を奪うに等しく、不当な結果をもたらすからである。 論旨は、これと異なる前提に立つて原判決を論難するものであつて、採用することができない。 最高裁判所第二小法廷 裁判長裁判官 本 林 讓 裁判官 岡 原 昌 男 裁判官 大 塚 喜 一 郎 裁判官 吉 田 豊 裁判官 栗 本 一 夫 |
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