３４ 取締役会の廃止・監査役の廃止、取締役会のある会社での取締役・監査役の辞任等の注意点
よくある相談事例として、取締役会を設置しているのだけど、この度、実際には経営に関与してない取締役や監査役をはずしたい、退任させたいっというお話があります。
取締役会がある会社での監査役の退任は結構大変です。
まず、取締役会が存在している間は、取締役会に会社経営権が大きく移譲されていることに伴い、株主の取締役に対する監督機能を強化するために、監査役が必須の機関となっています。
取締役会設置会社では監査役制度だけを廃止することはできません。
したがって、取締役会を廃止し、さらに監査役を廃止することで、ようやく監査役の退任にこぎつけるということになります。
また、取締役会が設置されている会社は、株式譲渡の承認機関を取締役会としていることが多いので、株式の譲渡制限の定めの変更登記も付随して必要になりがちです。
取締役については、必ずしも取締役会を廃止しないでも退任させられる場合もありますが、基本的には取締役が３人未満になるような退任は制限がかかっており、具体的には３人未満となる任期満了退任登記と辞任登記ができないこととなっています。
取締役会のある会社で、監査役を退任させたい場合は、
１ 取締役会廃止登記
２ 監査役廃止登記
３ 役員変更登記
４ 株式の譲渡制限の定めの変更（ただし、本件は任意登記ではあり、セットにしないでも上三件だけ受理されるようですが、登録免許税区分が監査役の廃止と同じなので、いっぺんに変更かけちゃうことが主流な気がします）
登録免許税は、資本金が１億円を超えない限り、
取締役会廃止登記 ３万
監査役廃止登記と株式の譲渡制限の定めの変更 ３万
役員変更登記 １万
の合計７万円となります。
監査役１名退任させるために７万円もの税金を徴収されるのは、ちょっとどうかと思いますね。
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